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2020 年限制性股票激勵計劃(草案)摘要公告
發布時間:2020-07-28     作者:山東先達農化股份有限公司
證券代碼:603086 證券簡稱:先達股份 公告編號:2020-032

山東先達農化股份有限公司
2020 年限制性股票激勵計劃(草案)摘要公告

重要內容提示:
? 股權激勵方式:限制性股票
? 股份來源:定向發行
? 股權激勵的權益總數及涉及的標的股票總數: 本激勵計劃擬授予的限制性股票數量 169 萬股,占本激勵計劃草案公告時公司股本總額 15,680 萬股的 1.08%。
一、公司基本情況
(一)公司簡介 經中國證券監督管理委員會核準及上海證券交易所批準,山東先達農化股份有限公司(以下簡稱“公司”)于 2017 年 5 月 11 日在上海證券交易所掛牌上市。

注冊資本:人民幣 15,680 萬元 法定代表人:王現全 經營范圍:農藥原藥

合成、制劑復配;工業自產副產品硫酸銨、氯化鈉、醋酸鈉、三水醋鈉的銷售;精細化工中間體的生產、銷售(涉及危險化學品的以安全生產許可證的產品為準);本企業自產副產品硫酸銨、氯化鈉的銷售;經營本 企業自產產品及技術的出口業務和企業所需的機械設備、零配件、原輔材料及技 術的進口業務,但國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外(全部經營 項目中法律、法規禁止的不得經營;應經專項審批的未獲得審批前不得經營)(有效期限以許可證為準)(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)。 注冊地址:博興經濟開發區

(二)最近三年業績情況

單位:萬元 幣種:人民幣

主要

2019 

2018 

2017 

營業

157,457.01

163,589.24

111,888.22

歸屬利潤

20,461.83

25,104.77

11,010.65

歸屬除非

經常利潤

 

21,259.38

 

23,920.73

 

10,156.49

經營凈額

39,956.29

15,739.68

7,314.31

 

2019 年末

2018 年末

2017 年末

歸屬資產

155,717.64

135,725.63

111,813.08

總資產

230,414.55

172,992.69

137,394.69

主要

2019 

2018 

2017 

基本股)

1.83

2.24

1.06

稀釋股)

1.83

2.24

1.06

扣除本每

股收

 

1.90

 

2.14

 

0.98

加權(%

14.02

20.28

11.82

扣除權平

均凈%

 

14.57

 

19.33

 

10.90

(三)公司董事會、監事會、高管人員構成情況

1、董事會構成
公司本屆董事會由 7 名董事構成,其中非獨立董事李壯因退休原因于 2020 年 6 月 3 日離職(公告編號:2020-022),現有 6 名董事組成:非獨立董事王現 全先生、陳鳴宇先生、姚長明先生,獨立董事王金信先生、孫宗彬先生、仲濤先生。
2、監事會構成
公司本屆監事會由 3 名監事組成,分別為監事會主席侯天法先生、監事李剛 先生、職工監事王小麗女士。
3、高級管理人員構成
公司現任高級管理人員 5 人,分別為:總經理門亮先生,副總經理陳鳴宇先 生、姚長明先生、劉相水先生、董事會秘書兼財務總監江廣同先生。
二、股權激勵計劃目的 為了進一步建立、健全公司長效激勵機制,吸引和留住優秀人才,充分調動公司董事、管理人員和核心骨干人員的積極性,有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結合在一起,使各方共同關注公司的長遠發展,在充分保障股 東利益的前提下,按照收益與貢獻對等的原則,根據《公司法》《證券法》《管理 辦法》等有關法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的規定,結合公司目前 執行的薪酬體系和績效考核體系等管理制度,制定本激勵計劃。
三、股權激勵方式及標的股票來源 本股權激勵方式為向激勵對象授予限制性股票。 本激勵計劃涉及的標的股票來源為公司向激勵對象定向發行公司 A 股普通股。
四、擬授出的權益數量本激勵計劃擬授予的限制性股票數量 169 萬股,占本激勵計劃草案公告時公 司股本總額 15,680 萬股的 1.08%。本激勵計劃實施后,公司全部有效的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累 計不超過公司股本總額的 10%,本計劃中任何一名激勵對象通過全部在有效期內 的股權激勵計劃獲授的本公司股票,累計不超過本計劃公告時提交股東大會審議 時公司股本總額的 1 %。在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票登記期間,若公司發生資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股、派息等事宜,限制性 股票的授予數量將根據本激勵計劃予以相應的調整。
五、激勵對象的范圍及各自所獲授的權益數量
(一)激勵對象的確定依據
1、激勵對象確定的法律依據 本激勵計劃激勵對象根據《公司法》《證券法》《管理辦法》等有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的相關規定,結合公司實際情況而確定。
2、激勵對象確定的職務 本激勵計劃激勵對象包括公司實施本激勵計劃時在公司及各子公司任職的中、高層管理人員、核心技術人員及關鍵崗位人員以及公司董事會認為應當激勵的對公司經營業績和未來發展有直接影響的其他員工(不包括獨立董事、監事及 單獨或合計持有公司 5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女)。 本激勵計劃激勵對象具體為公司董事、管理人員、核心骨干人員(不包括獨立董 事、監事)。
(二)激勵對象的范圍
本激勵計劃涉及的激勵對象共計 34 人(占公司截止 2019 年底員工總數1,455 人的 2.34%),包括公司董事、管理人員和公司核心骨干人員。 本激勵計劃涉及的激勵對象不包括獨立董事、監事及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。
所有激勵對象必須在公司授予限制性股票時和本激勵計劃的考核期內與公 司或其分、子公司具有聘用或勞動關系。
(三)激勵對象的核實
1、本激勵計劃經董事會審議通過后,公司在內部公示激勵對象的姓名和職 務,公示期不少于 10 天。
2、公司監事會將對激勵對象名單進行審核,充分聽取公示意見,并在公司
股東大會審議本激勵計劃前 5 日披露監事會對激勵對象名單審核及公示情況的 說明。經公司董事會調整的激勵對象名單亦應經公司監事會核實。
(四)激勵對象獲授的限制性股票分配情況 本激勵計劃授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示:

姓名

 

職務

 

獲授的限制性股 票數()

占授予限制性股

票總數的比例

%

占本激勵計劃

公告日股本總 額的比%

門亮

總經理

 

16

 

9.47

 

0.10

劉湘水

副總

 

13

 

7.69

 

0.08

姚長明

董事、經理

 

10

 

5.92

 

0.06

 

江廣同

財務、董事

會秘書

 

7

 

4.14

 

0.05

核心30 人)

 

123

 

72.78

 

0.79

合計34 人)

 

169

 

100

 

1.08

注:1、上述任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司總股本的1%。公司全部有效的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過股權激勵計劃提交股東大會時公司股本總 額的 10%。
2、本計劃激勵對象不包括獨立董事、監事及單獨或合計持有公司 5%以上股份的股東或實際控制人及 其配偶、父母、子女,其中,激勵對象王現國為公司實際控制人王現全的弟弟,激勵對象高級管理人員門 亮和激勵對象門飛為兄弟關系。
六、授予價格、行權價格及確定方法
(一)限制性股票的授予價格本次限制性股票的授予價格為每股 7.91 元,即滿足授予條件后,激勵對象 可以每股 7.91 元的價格購買公司向激勵對象增發的公司限制性股票。
(二)限制性股票的授予價格的確定方法 限制性股票授予價格不低于股票票面金額,且不低于下列價格較高者:
1、本激勵計劃公告前 1 個交易日公司股票交易均價(前 1 個交易日股票交易總/前 1 個交易日股票交易總量)每股 15.82 元的 50%,為每股 7.91 元;
2、本激勵計劃公告前 60 個交易日公司股票交易均價(前 60 個交易日股票 交易總額/前 60 個交易日股票交易總量)每股 15.24 元的 50%,為每股 7.62 元。
七、限售期或等待期、行權期安排 本激勵計劃各批次限制性股票的限售期分別為自限制性股票上市之日起12 個月、24 個月和 36 個月。激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票在解除限售前不得轉讓、用于擔?;騼斶€債務。激勵對象獲授的限制性股票由于資本公 積金轉增股本、股票紅利、股票拆細而取得的股份同時限售,不得在二級市場出 售或以其他方式轉讓,該等股份的解除限售期與限制性股票解除限售期相同。
限售期滿后,公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜,未滿 足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購注銷。
本激勵計劃授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表 所示:

解除限售安排

 

解除限售時間

 

解除限售比例

 

 

第一

自限成之12交易 日起記完24最后 一個

 

 

 

30%

 

 

第二

自限成之24交易 日起記完36最后 一個

 

 

 

30%

 

 

第三

自限成之36交易 日起記完48最后 一個

 

 

 

40%

在上述約定期間內未申請解除限售的限制性股票或因未達到解除限售條件而不能申請解除限售的該期限制性股票,公司將按本計劃規定的原則回購并注銷激 勵對象相應尚未解除限售的限制性股票。激勵對象獲授的限制性股票由于資本公積金轉增股本、股票紅利、股票拆細而取得的股份同時限售,不得在二級市場出售或以其他方式轉讓,該等股份的解 除限售期與限制性股票解除限售期相同。若屆時限制性股票回購注銷的,則因前 述原因獲得的股份同時回購注銷。
八、獲授權益、解除限售或行權的條件
(一)限制性股票的授予條件 同時滿足下列授予條件時,公司應向激勵對象授予限制性股票,反之,若下
列任一授予條件未達成的,則不能向激勵對象授予限制性股票。
1、公司未發生如下任一情形:
(1)最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表 示意見的審計報告;
(2)最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無 法表示意見的審計報告;
(3)上市后最近 36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行 利潤分配的情形;
(4)法律法規規定不得實行股權激勵的;
(5)中國證監會認定的其他情形。
2、激勵對象未發生如下任一情形:
(1)最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選;
(2)最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選;
(3)最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處 罰或者采取市場禁入措施;
(4)具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的;
(5)法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的;
(6)中國證監會認定的其他情形。
3、如董事、高級管理人員作為被激勵對象在限制性股票授予前 6 個月內發生 過減持公司股票行為的,則根據《證券法》中關于短線交易的規定,應自最后一 筆減持交易行為之日起推遲 6 個月授予限制性股票。
(二)限制性股票的解除限售條件 解除限售期內,同時滿足下列條件時,激勵對象獲授的限制性股票方可解除
限售:
1、公司未發生如下任一情形:
(1)最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表 示意見的審計報告;
(2)最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無 法表示意見的審計報告;
(3)上市后最近 36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行 利潤分配的情形;
(4)法律法規規定不得實行股權激勵的;
(5)中國證監會認定的其他情形。
2、激勵對象未發生如下任一情形:
(1)最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選;
(2)最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選;
(3)最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處 罰或者采取市場禁入措施;
(4)具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的;
(5)法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的;
(6)中國證監會認定的其他情形。
公司發生上述第 1 條規定情形之一的,所有激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應當由公司回購注銷,回購價格為授予價格加上銀 行同期定期存款利息之和;若公司發生不得實施股權激勵的情形,且激勵對象對 此負有責任的,或激勵對象發生上述第 2 條規定的不得被授予限制性性股票的情 形,該激勵對象獲授的限制性股票由公司回購注銷,且回購價格不得高于授予價 格。
3、公司層面業績考核要求
本激勵計劃的解除限售考核年度為 2020 年度、2021 年度和 2022 年度三個會 計年度,每個會計年度考核一次,各年度業績考核目標如下表所示:

解除限售期

業績考核目標

 

第一

公司滿

2019,2020不低5%

 

第二

公司滿

 

2019,2021不低15%。

 

第三

公司滿

 

2019,2022不低30%。

注:.上述“營業收入”以經公司聘請的具有證券期貨從業資格的會計師事務所審計的合并報 表所載數據為計算依據。

公司未滿足上述業績考核目標的,所有激勵對象對應考核當年可解除限售的 限制性股票均不得解除限售,由公司回購注銷,回購價格為授予價格加上銀行同 期定期存款利息之和。

4、個人層面績效考核要求 激勵對象的個人層面績效考核按照公司現行薪酬與考核的相關規定組織實
施,并依照激勵對象的考核結果確定其實際解除限售額度。激勵對象的績效考核

結果劃分為優秀、良好、不合格三個檔次,考核評價表適用于考核對象。屆時根 據下表確定激勵對象的實際解除限售額度:

考核評級

優秀

良好

不合格

若各年度公司層面業績考核達標,激勵對象個人當年實際解除限售額度=個人
當年計劃解除限售額度×標準系數。 激勵對象因個人績效考核而全部或部分未能解除限售的限制性股票,由公司
按授予價格加上銀行同期定期存款利息之和回購注銷。

(三)考核指標的科學性和合理性說明 本次限制性股票激勵計劃考核指標分為兩個層次,分別為公司層面業績考
核、個人層面績效考核。

公司層面業績指標為營業收入增長率,營業收入增長率指標反映公司成長性 和主營業務的發展狀況。經過合理預測并兼顧本激勵計劃的激勵作用,公司為本 次限制性股票激勵計劃設定了以 2019 年營業收入為基數,2020 年度、2021 年度 和 2022 年營業收入增長率分別不低于 5%、15%和 30%的業績考核目標。

除公司層面的業績考核外,公司對個人還設置了嚴密的績效考核體系,能夠 對激勵對象的工作績效作出較為準確、全面的綜合評價。公司將根據激勵對象前 一年度績效考評結果,確定激勵對象個人是否達到解除限售的條件。

綜上,公司本次激勵計劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性,考核 指標設定具有良好的科學性和合理性,同時對激勵對象具有約束效果,能夠達到 本次激勵計劃的考核目的。

九、股權激勵計劃的有效期、授予日(授權日)、限售期、等待期、可行權 日的起止日

(一)本激勵計劃的有效期 本激勵計劃有效期自限制性股票上市之日起至激勵對象獲授的限制性股票
全部解除限售或回購注銷之日止,最長不超過 48 個月。

(二)本激勵計劃的授予日 授予日在本激勵計劃經公司股東大會審議通過后由董事會確定。公司需在股

東大會審議通過后 60 日內對激勵對象進行授予并完成公告、登記。根據《管理

辦法》規定公司不得授出權益的期間不計算在 60 日內。公司未能在 60 日內完成 上述工作的,需披露未完成原因并終止實施本計劃,未授予的限制性股票失效。

授予日必須為交易日,且不得為下列區間日:

1、公司定期報告公告前 30 日內,因特殊原因推遲定期報告公告日期的,自 原預約公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;

2、公司業績預告、業績快報公告前 10 日內;

3、自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生 之日或者進入決策程序之日,至依法披露后 2 個交易日內;

4、中國證監會及上海證券交易所規定的其它期間。 上述公司不得授出限制性股票的期間不計入 60 日期限之內。
(三)本激勵計劃的限售期和解除限售安排 本激勵計劃各批次限制性股票的限售期分別為自限制性股票上市之日起 12
個月、24 個月和 36 個月。激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票在解除限
售前不得轉讓、用于擔?;騼斶€債務。激勵對象獲授的限制性股票由于資本公積 金轉增股本、股票紅利、股票拆細而取得的股份同時限售,不得在二級市場出售 或以其他方式轉讓,該等股份的解除限售期與限制性股票解除限售期相同。
限售期滿后,公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜,未滿 足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購注銷。
本激勵計劃授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表 所示:

解除限售安排

 

解除限售時間

 

解除限售比例

 

 

第一

自限成之12交易 日起記完24最后 一個

 

 

 

30%

 

第二

自限成之24交易 日起記完36最后 一個

 

 

 

30%

 

 

第三

自限成之36交易 日起記完48最后 一個

 

 

 

40%

在上述約定期間內未申請解除限售的限制性股票或因未達到解除限售條件而不能申請解除限售的該期限制性股票,公司將按本計劃規定的原則回購并注銷激 勵對象相應尚未解除限售的限制性股票。激勵對象獲授的限制性股票由于資本公積金轉增股本、股票紅利、股票拆細 而取得的股份同時限售,不得在二級市場出售或以其他方式轉讓,該等股份的解 除限售期與限制性股票解除限售期相同。若屆時限制性股票回購注銷的,則因前 述原因獲得的股份同時回購注銷。
(四)本激勵計劃禁售期 本次限制性股票激勵計劃的限售規定按照《公司法》、《證券法》等相關法律、
法規、規范性文件和《公司章程》的規定執行,具體內容如下:
1、激勵對象為公司董事和高級管理人員的,其在任職期間每年轉讓的股份不 得超過其所持有本公司股份總數的 25%,在離職后半年內,不得轉讓其所持有的 本公司股份。
2、激勵對象為公司董事和高級管理人員的,將其持有的本公司股票在買入后6 個月內賣出,或者在賣出后 6 個月內又買入,由此所得收益歸本公司所有,本 公司董事會將收回其所得收益。
3、在本激勵計劃有效期內,如果《公司法》《證券法》等相關法律、法規、 規范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規 定發生了變化,則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修 改后的相關規定。
十、權益數量和權益價格的調整方法和程序
(一)限制性股票數量的調整方法
若在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間,公司有 資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股等事項,應對限制性 股票數量進行相應的調整。調整方法如下:
1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細
Q=Q0×(1+n)
其中:Q0 為調整前的限制性股票數量;n 為每股的資本公積轉增股本、派送 股票紅利、股份拆細的比率(即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數量); Q 為調整后的限制性股票數量。
2、配股
Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)
其中:Q0 為調整前的限制性股票數量;P1 為股權登記日當日收盤價;P2 為 配股價格;n 為配股的比例(即配股的股數與配股前公司總股本的比例);Q 為 調整后的限制性股票數量。
3、縮股
Q=Q0×n
其中:Q0 為調整前的限制性股票數量;n 為縮股比例(即 1 股公司股票縮為n 股股票);Q 為調整后的限制性股票數量。
4、增發 公司在發生增發新股的情況下,限制性股票數量不做調整。
(二)限制性股票授予價格的調整方法 若在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間,公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股或派息等事項,應對
限制性股票的授予價格進行相應的調整。調整方法如下:
1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細
P=P0÷(1+n)
其中:P0 為調整前的授予價格;n 為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅 利、股份拆細的比率;P 為調整后的授予價格。
2、配股
P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]
其中:P0 為調整前的授予價格;P1 為股權登記日當日收盤價;P2 為配股價 格;n 為配股的比例(即配股的股數與配股前股份公司總股本的比例);P 為調整 后的授予價格。
3、縮股
P=P0÷n
其中:P0 為調整前的授予價格;n 為縮股比例;P 為調整后的授予價格。
4、派息
P=P0-V
其中:P0 為調整前的授予價格;V 為每股的派息額;P 為調整后的授予價格。 經派息調整后,P 仍須大于 1。
5、增發 公司在發生增發新股的情況下,限制性股票的授予價格不做調整。
(三)限制性股票激勵計劃調整的程序 當出現前述情況時,應由公司董事會審議通過關于調整限制性股票數量、授予價格的議案。公司應聘請律師就上述調整是否符合《管理辦法》《公司章程》和
本激勵計劃的規定向公司董事會出具專業意見。調整議案經董事會審議通過后, 公司應當及時披露董事會決議公告,同時公告法律意見書。
十一、公司授予權益及激勵對象行權的程序
(一)限制性股票激勵計劃生效程序
1、公司董事會應當依法對本激勵計劃作出決議。董事會審議本激勵計劃時, 作為激勵對象的董事或與其存在關聯關系的董事應當回避表決。董事會應當在審 議通過本激勵計劃并履行公示、公告程序后,將本激勵計劃提交股東大會審議; 同時提請股東大會授權,負責實施限制性股票的授予、解除限售和回購工作。
2、獨立董事及監事會應當就本激勵計劃是否有利于公司持續發展,是否存在 明顯損害公司及全體股東利益的情形發表意見。
3、本激勵計劃經公司股東大會審議通過后方可實施。公司應當在召開股東大 會前,通過公司網站或者其他途徑,在公司內部公示激勵對象的姓名和職務(公 示期不少于 10 天)。監事會應當對股權激勵名單進行審核,充分聽取公示意見。 公司應當在股東大會審議本激勵計劃前 5 日披露監事會對激勵名單審核及公示情 況的說明。
4、公司股東大會在對本次限制性股票激勵計劃進行投票表決時,獨立董事應 當就本次限制性股票激勵計劃向所有的股東征集委托投票權。股東大會應當對《管 理辦法》第九條規定的股權激勵計劃內容進行表決,并經出席會議的股東所持表 決權的 2/3 以上通過,單獨統計并披露除公司董事、監事、高級管理人員、單獨 或合計持有公司 5%以上股份的股東以外的其他股東的投票情況。公司股東大會審議股權激勵計劃時,作為激勵對象的股東或者與激勵對象存 在關聯關系的股東,應當回避表決。
5、本激勵計劃經公司股東大會審議通過,且達到本激勵計劃規定的授予條件 時,公司在規定時間內向激勵對象授予限制性股票。經股東大會授權后,董事會 負責實施限制性股票的授予、解除限售和回購。
(二)限制性股票的授予程序
1、股東大會審議通過本激勵計劃后,公司與激勵對象簽署《限制性股票激勵 協議書》,以約定雙方的權利義務關系。
2、公司在向激勵對象授出權益前,董事會應當就股權激勵計劃設定的激勵對象獲授權益的條件是否成就進行審議并公告。獨立董事及監事會應當同時發表明確意見。律師事務所應當對激勵對象獲授權益的條件是否成就出具法律意見。
3、公司監事會應當對限制性股票授予日及激勵對象名單進行核實并發表意 見。
4、公司向激勵對象授出權益與股權激勵計劃的安排存在差異時,獨立董事、 監事會(當激勵對象發生變化時)、律師事務所應當同時發表明確意見。
5、股權激勵計劃經股東大會審議通過后,公司應當在 60 日內對激勵對象進 行授予,并完成公告、登記。公司董事會應當在授予的限制性股票登記完成后應 及時披露相關實施情況的公告。若公司未能在 60 日內完成上述工作的,本激勵計 劃終止實施,董事會應當及時披露未完成的原因且 3 個月內不得再次審議股權激 勵計劃(根據管理辦法規定上市公司不得授出限制性股票的期間不計算在 60 日 內)。
6、公司授予限制性股票前,應當向上海證券交易所提出申請,經上海證券交 易所確認后,由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。
(三)限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前,公司應確認激勵對象是否滿足解除限售條件。董事會應 當就本激勵計劃設定的解除限售條件是否成就進行審議,獨立董事及監事會應當 同時發表明確意見。律師事務所應當對激勵對象解除限售的條件是否成就出具法 律意見。對于滿足解除限售條件的激勵對象,由公司統一辦理解除限售事宜,對 于未滿足條件的激勵對象,由公司回購并注銷其持有的該次解除限售對應的限制 性股票。公司應當及時披露相關實施情況的公告。
2、激勵對象可對已解除限售的限制性股票進行轉讓,但公司董事和高級管理 人員所持股份的轉讓應當符合有關法律、法規和規范性文件的規定。
3、公司解除激勵對象限制性股票限售前,應當向上海證券交易所提出申請, 經上海證券交易所確認后,由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。
(四)本激勵計劃的變更程序
1、公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬變更本激勵計劃的,需經董事會審議通過。
2、公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后變更本激勵計劃的,應當由股東 大會審議決定,且不得包括下列情形:
(1)導致提前解除限售的情形;
(2)降低授予價格的情形。
(五)本激勵計劃的終止程序
1、公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬終止實施本激勵計劃的,需經董事 會審議通過。
2、公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后終止實施本激勵計劃的,應當由 股東大會審議決定。
3、律師事務所應當就公司終止實施激勵是否符合本辦法及相關法律法規的規 定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業意見。
4、本激勵計劃終止時,公司應當回購尚未解除限售的限制性股票,并按照《公 司法》的規定進行處理。
5、公司回購限制性股票前,應當向上海證券交易所提出申請,經上海證券 交易所確認后,由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。
十二、公司與激勵對象各自的權利義務
(一)公司的權利與義務
1、公司具有對本激勵計劃的解釋和執行權,并按本激勵計劃規定對激勵對 象進行績效考核,若激勵對象未達到本激勵計劃所確定的解除限售條件,公司將 按本激勵計劃規定的原則,向激勵對象回購并注銷其相應尚未解除限售的限制性 股票。
2、公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關限制性股票提供貸款以及 其他任何形式的財務資助,包括為其貸款提供擔保。
3、公司應及時按照有關規定履行限制性股票激勵計劃申報、信息披露等義務。
4、公司應當根據本激勵計劃及中國證監會、證券交易所、中國證券登記結 算有限責任公司等的有關規定,積極配合滿足解除限售條件的激勵對象按規定解 除限售。但若因中國證監會、證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司的原 因造成激勵對象未能按自身意愿解除限售并給激勵對象造成損失的,公司不承擔 責任。
5、若激勵對象因觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、失職或瀆職等 行為嚴重損害公司利益或聲譽,經董事會薪酬委員會審議并報公司董事會批準, 公司可以回購并注銷激勵對象尚未解除限售的限制性股票。情節嚴重的,公司還 可就公司因此遭受的損失按照有關法律的規定進行追償。
(二)激勵對象的權利與義務
1、激勵對象應當按公司所聘崗位的要求,勤勉盡責、恪守職業道德,為公 司的發展做出應有貢獻。
2、激勵對象應當按照本激勵計劃規定限售其獲授的限制性股票。
3、激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金。
4、激勵對象獲授的限制性股票在解除限售前不得轉讓、擔?;蛴糜趦斶€債 務。
5、公司進行現金分紅時,激勵對象就其獲授的限制性股票應取得的現金分 紅在代扣代繳個人所得稅后由激勵對象享有;若該部分限制性股票未能解除限 售,公司在按照本激勵計劃的規定回購該部分限制性股票時應扣除激勵對象已享 有的該部分現金分紅,并做相應會計處理。
6、激勵對象因激勵計劃獲得的收益,應按國家稅收法規交納個人所得稅及 其它稅費。
7、激勵對象承諾,若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者 重大遺漏,導致不符合授予權益或行使權益安排的,激勵對象應當自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后,將由股權激勵計劃所獲得的的全部利益返還公司。
8、本激勵計劃經公司股東大會審議通過后,公司將與每一位激勵對象簽署《限制性股票激勵協議書》,明確約定各自在本次激勵計劃項下的權利義務及其 他相關事項。
9、法律、法規及本激勵計劃規定的其他相關權利義務。 十三、股權激勵計劃變更與終止
(一)本激勵計劃的變更程序
1、公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬變更本激勵計劃的,需經董事會 審議通過。
2、公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后變更本激勵計劃的,應當由股 東大會審議決定,且不得包括下列情形:
(1)導致提前解除限售的情形;
(2)降低授予價格的情形。
(二)本激勵計劃的終止程序
1、公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬終止實施本激勵計劃的,需經董 事會審議通過。
2、公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后終止實施本激勵計劃的,應當 由股東大會審議決定。
3、律師事務所應當就公司終止實施激勵是否符合本辦法及相關法律法規的 規定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業意見。
4、本激勵計劃終止時,公司應當回購尚未解除限售的限制性股票,并按照《公司法》的規定進行處理。
5、公司回購限制性股票前,應當向上海證券交易所提出申請,經上海證券 交易所確認后,由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。
十四、會計處理方法與業績影響測算
按照《企業會計準則第 11 號——股份支付》的規定,公司將在限售期的每個 資產負債表日,根據最新取得的可解除限售人數變動、業績指標完成情況等后續 信息,修正預計可解除限售的限制性股票數量,并按照限制性股票授予日的公允 價值,將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。
(一) 會計處理方法
1、授予日 根據公司向激勵對象定向發行股份的情況確認股本和資本公積,同時就回購義務確認負債。

2、限售期內的每個資產負債表日 根據會計準則規定,在限售期內的每個資產負債表日,將取得職工提供的服務計入成本費用,同時確認所有者權益。
3、解除限售日 在解除限售日,如果達到解除限售條件,可以解除限售;如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作廢,按照會計準則及相關規定處理。
4、限制性股票的公允價值及確定方法
根據《企業會計準則第 11 號——股份支付》,以授予日收盤價確定限制性股 票的公允價值,并將最終確認本計劃的股份支付費用。公司于草案公告日以當前 收盤價對授予的限制性股票的公允價值進行了預測算(授予時進行正式測算),在 測算日,每股限制性股票的股份支付公允價值=公司股票的市場價格-授予價格, 為 7.57 元。
(二)預計限制性股票實施對各期經營業績的影響 公司按照相關估值工具確定授予日限制性股票的公允價值,并最終確認本激勵計劃的股份支付費用,該等費用將在本激勵計劃的實施過程中按解除限售的比例攤銷。由本激勵計劃產生的激勵成本將在經常性損益中列支。
根據中國會計準則要求,本激勵計劃限制性股票對各期會計成本的影響如下

表所示:

限制性股票數

量(萬股)

需攤銷的總費用

 

(萬元)

2020 

 

(萬元)

2021 

 

(萬元)

2022 

 

(萬元)

2023 

 

(萬元)

 

169

 

1,279.33

 

248.76

 

618.34

 

298.51

 

113.72

公司以目前信息初步估計,在不考慮本激勵計劃對公司業績的刺激作用情況下,限制性股票費用的攤銷對有效期內各年凈利潤有所影響,但影響程度不大。 若考慮限制性股票激勵計劃對公司發展產生的正向作用,由此激發管理團隊的積 極性,提高經營效率,降低代理人成本,本激勵計劃帶來的公司業績提升將遠高 于因其帶來的費用增加。
十五、上網公告附件
《山東先達農化股份有限公司 2020 年限制性股票激勵計劃(草案)》
《山東先達農化股份有限公司 2020 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦 法》
特此公告。



山東先達農化股份有限公司董事會
2020 年 7 月 25 日


山東先達農化股份有限公司成立于1999年,系國家高新技術企業、主板上市企業,股票代碼603086。下設濰坊先達化工有限公司、遼寧先達農業科學有限公司、濟南先達化工科技有限公司、濟南瑞斯邦國際貿易有限公司、博興縣盛信達安全技術服務有限公司五個全資子公司,集團運營總部設于濟南高新區,三個生產基地分別設于濱州博興經濟開發區、濰坊濱海臨港化工園和遼寧葫蘆島北港工業區。公司主要從事安全、高效、低毒、環境友好型農藥的研發、生產及銷售。

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